Por Graziella Valenti
Na semana decisiva de votação pelas companhias, a reforma do Novo Mercado proposta pela BM&FBovespa segue correndo significativo risco de rejeição. Investidores domésticos e internacionais já se mostram frustrados com a existência dessa possibilidade, após aguardarem quase dois anos por esse momento. A votação termina oficialmente em 8 de setembro, mas, por conta do feriado da Independência do Brasil no dia 7, a expectativa é que as manifestações ocorram até sexta-feira.
Até o momento, 14 companhias votaram e 9 delas apresentaram restrições relevantes às propostas. Apenas 5 foram favoráveis a todos ou quase todos os pontos, segundo fontes de mercado. E o grupo de companhias resistentes às propostas ainda é relevante. Cada proposta, para ser rejeitada, precisa acumular pelo menos 35 votos contrários, considerando que o segmento tem 106 empresas listadas. As abstenções contam, na prática, como votos a favor das modificações.
Enquanto investidores nacionais e internacionais procuram meios de ampliar a articulação nas companhias a favor das mudanças, há empresas que pensam em garantir sua situação.
A Estácio, do setor de educação, decidiu agora, às vésperas da mudança, adotar uma "pílula de veneno". A cláusula sugerida pela companhia está muito mais alinhada às sugestões da bolsa do que aos primeiros mecanismos desse tipo utilizados no Brasil, excessivamente restritivos. Contudo, ainda visa de alguma maneira a dificultar uma compra de participação relevante e não apenas garantir a equidade no tratamento de todos os acionistas (ver reportagem ao lado). As empresas que possuem "pílula" no estatuto poderão continuar com elas após a reforma do Novo Mercado.
A BM&FBovespa segue com os esforços de manter diálogo com as companhias. Cristiana Pereira, diretora de relações com empresas da bolsa, contou que os contatos individuais continuam, além de eventos coletivos. Na semana passada, houve uma reunião, promovida em parceria com a Associação Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca), dedicada exclusivamente à discussão de um dos temas mais polêmicos das sugestões: a "oferta obrigatória por atingimento de participação" a partir de 30% do capital de empresas sem controlador definido e que não tenham "pílula de veneno".
Nesta última semana de votação, a expectativa é que também os acionistas das empresas, nacionais e internacionais, em especial aqueles considerados mais ativistas, reforcem para as companhias nas quais investem suas preocupações com o avanço do Novo Mercado.
Em função do status internacional alcançado pelo segmento de governança da bolsa, a sugestão de reforma feita pela BM&FBovespa - que inclui ainda o aumento do percentual de conselheiros independentes de 20% para 30% do total dos membros, a separação entre o presidente do conselho e o da diretoria executiva e a instalação de um comitê de auditoria - está sendo acompanhada de perto por órgãos de governança e grandes investidores institucionais estrangeiros.
James Davidson, gestor para América Latina do Hermes, que administra recursos de fundos de pensão de diversas partes do mundo, acredita que a reforma das regras é importante se o Brasil pretende manter a liderança do processo de avanço da governança na América Latina. O fundo tem cerca de US$ 1 bilhão aplicados no país e o portfólio conta, entre outras, com 45 empresas do Novo Mercado.
"As companhias não podem achar que a situação macroeconômica do país vai ser suficiente para atrair capital. Elas precisam fazer a parte delas, de ampliar transparência e aumentar a confiança dos investidores", disse ele, lembrando que o diferencial das companhias diminuiu em relação às do segmento tradicional em função da melhora na regulação básica feita pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Na opinião de Christianna Wood, presidente do conselho da Rede Internacional de Governança Corporativa (ICGN, na sigla em inglês), "se o Novo Mercado não melhorar suas regras continuamente, o mercado de capitais brasileiro poderá ver investidores migrando para outros países emergentes, já que há diversos deles tentando se diferenciar, construindo mecanismos de melhora na governança corporativa de suas empresas, como forma de atrair e reter capital internacional".
Para a presidente do conselho da ICGN, as propostas feitas pela bolsa são boas, mas em alguns casos ainda tímidas perante as expectativas internacionais. "É ilusão as empresas brasileiras acreditarem que não há competição pelo capital", completa Davidson, do Hermes. Para ele, não será uma catástrofe se a reforma não for aprovada. Contudo, os sinais dados aos investidores para médio e longo prazo serão bastante negativos.
Embora os pontos mais polêmicos sejam a oferta após os 30% e o comitê de auditoria obrigatório, a discussão sobre o aumento de conselheiros independentes também preocupa muitas companhias ? em especial aquelas em que o conselho está milimetricamente dividido em função de um acordo de acionistas com diversos participantes. No caso da oferta dos 30%, a maior queixa está no fato de que a bolsa não colocou um prêmio obrigatório. Cristiana, diretora da BM&FBovespa, explica que o objetivo não é dificultar negócios, mas garantir equidade a todos os investidores. Daí a razão pela qual essa regra não pode ser confundida com as "pílulas de veneno".
Sandra Guerra, da consultoria Better Governance e membro da ICGN, acredita que todo o processo de revisão das regras do Novo Mercado é muito importante pela discussão que provoca. O debate, segundo ela, permite que as companhias consigam ver melhor as expectativas dos investidores. Já esses, por sua vez, conseguem entender melhor as preocupações das empresas.
Na semana decisiva de votação pelas companhias, a reforma do Novo Mercado proposta pela BM&FBovespa segue correndo significativo risco de rejeição. Investidores domésticos e internacionais já se mostram frustrados com a existência dessa possibilidade, após aguardarem quase dois anos por esse momento. A votação termina oficialmente em 8 de setembro, mas, por conta do feriado da Independência do Brasil no dia 7, a expectativa é que as manifestações ocorram até sexta-feira.
Até o momento, 14 companhias votaram e 9 delas apresentaram restrições relevantes às propostas. Apenas 5 foram favoráveis a todos ou quase todos os pontos, segundo fontes de mercado. E o grupo de companhias resistentes às propostas ainda é relevante. Cada proposta, para ser rejeitada, precisa acumular pelo menos 35 votos contrários, considerando que o segmento tem 106 empresas listadas. As abstenções contam, na prática, como votos a favor das modificações.
Enquanto investidores nacionais e internacionais procuram meios de ampliar a articulação nas companhias a favor das mudanças, há empresas que pensam em garantir sua situação.
A Estácio, do setor de educação, decidiu agora, às vésperas da mudança, adotar uma "pílula de veneno". A cláusula sugerida pela companhia está muito mais alinhada às sugestões da bolsa do que aos primeiros mecanismos desse tipo utilizados no Brasil, excessivamente restritivos. Contudo, ainda visa de alguma maneira a dificultar uma compra de participação relevante e não apenas garantir a equidade no tratamento de todos os acionistas (ver reportagem ao lado). As empresas que possuem "pílula" no estatuto poderão continuar com elas após a reforma do Novo Mercado.
A BM&FBovespa segue com os esforços de manter diálogo com as companhias. Cristiana Pereira, diretora de relações com empresas da bolsa, contou que os contatos individuais continuam, além de eventos coletivos. Na semana passada, houve uma reunião, promovida em parceria com a Associação Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca), dedicada exclusivamente à discussão de um dos temas mais polêmicos das sugestões: a "oferta obrigatória por atingimento de participação" a partir de 30% do capital de empresas sem controlador definido e que não tenham "pílula de veneno".
Nesta última semana de votação, a expectativa é que também os acionistas das empresas, nacionais e internacionais, em especial aqueles considerados mais ativistas, reforcem para as companhias nas quais investem suas preocupações com o avanço do Novo Mercado.
Em função do status internacional alcançado pelo segmento de governança da bolsa, a sugestão de reforma feita pela BM&FBovespa - que inclui ainda o aumento do percentual de conselheiros independentes de 20% para 30% do total dos membros, a separação entre o presidente do conselho e o da diretoria executiva e a instalação de um comitê de auditoria - está sendo acompanhada de perto por órgãos de governança e grandes investidores institucionais estrangeiros.
James Davidson, gestor para América Latina do Hermes, que administra recursos de fundos de pensão de diversas partes do mundo, acredita que a reforma das regras é importante se o Brasil pretende manter a liderança do processo de avanço da governança na América Latina. O fundo tem cerca de US$ 1 bilhão aplicados no país e o portfólio conta, entre outras, com 45 empresas do Novo Mercado.
"As companhias não podem achar que a situação macroeconômica do país vai ser suficiente para atrair capital. Elas precisam fazer a parte delas, de ampliar transparência e aumentar a confiança dos investidores", disse ele, lembrando que o diferencial das companhias diminuiu em relação às do segmento tradicional em função da melhora na regulação básica feita pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Na opinião de Christianna Wood, presidente do conselho da Rede Internacional de Governança Corporativa (ICGN, na sigla em inglês), "se o Novo Mercado não melhorar suas regras continuamente, o mercado de capitais brasileiro poderá ver investidores migrando para outros países emergentes, já que há diversos deles tentando se diferenciar, construindo mecanismos de melhora na governança corporativa de suas empresas, como forma de atrair e reter capital internacional".
Para a presidente do conselho da ICGN, as propostas feitas pela bolsa são boas, mas em alguns casos ainda tímidas perante as expectativas internacionais. "É ilusão as empresas brasileiras acreditarem que não há competição pelo capital", completa Davidson, do Hermes. Para ele, não será uma catástrofe se a reforma não for aprovada. Contudo, os sinais dados aos investidores para médio e longo prazo serão bastante negativos.
Embora os pontos mais polêmicos sejam a oferta após os 30% e o comitê de auditoria obrigatório, a discussão sobre o aumento de conselheiros independentes também preocupa muitas companhias ? em especial aquelas em que o conselho está milimetricamente dividido em função de um acordo de acionistas com diversos participantes. No caso da oferta dos 30%, a maior queixa está no fato de que a bolsa não colocou um prêmio obrigatório. Cristiana, diretora da BM&FBovespa, explica que o objetivo não é dificultar negócios, mas garantir equidade a todos os investidores. Daí a razão pela qual essa regra não pode ser confundida com as "pílulas de veneno".
Sandra Guerra, da consultoria Better Governance e membro da ICGN, acredita que todo o processo de revisão das regras do Novo Mercado é muito importante pela discussão que provoca. O debate, segundo ela, permite que as companhias consigam ver melhor as expectativas dos investidores. Já esses, por sua vez, conseguem entender melhor as preocupações das empresas.
